当公司停牌、股东“禁售”：港股除牌机制下的投资者保护再思考

港股市场每年均有公司因未能满足复牌条件而被除牌，体现了市场纪律的严肃性。但在部分案例中，公司停牌时间较长，中小股东持股被锁定、无法交易，而公司核心资产仍维持正常营运。除牌可能带来的后果，尤其是对被动持股的中小投资者的影响。譬如，近日绿科科技国际（00195.HK）小股东的复牌诉求，获得市场关注。

绿科科技国际停牌已超21个月：公司经营一切正常

绿科科技自2024年9月2日起暂停买卖，原因为延迟刊发中期业绩，停牌至今已超过18个月（21个月）（截至2026年6月，公司已停牌21个月）。

根据公开公告，公司于2025年4月23日成立了独立委员会，委任独立法证调查员对相关事宜展开调查，并在后续公告中多次表示正采取行动应对复牌指引。

更为关键的是，公司多次明确公告：“尽管被停牌，本集团的业务营运于所有重大方面均如常进行”。公司核心业务是通过联合营运在澳洲从事勘探、开发及开采锡及铜矿石——即雷尼森锡矿项目。最新生产数据显示，2025年第四季度锡产量达3,319吨，较上一季度上升46.1%，矿石开采品位为2.34%，较上一季度上升0.83个百分点。核心资产仍在持续产生价值。

停牌期间的外部收购要约：时机与定价

就在公司停牌、小股东无法交易的期间，市场上出现了三轮部分要约收购。

第一轮来自Mangkon Road Limited。2025年1月，要约人Mangkon Road以每股0.14港元提出收购不超过204,900,000 股，而要约人由Argyle Street Management Limited管理，该公司的最终控股资产拥有人为陈健。

第二轮来自Metals X Limited。2025年6月，Metals X提出无条件自愿现金部分收购要约，以每股0.35港元收购不超过382,480,000股股份，占公司已发行股本约28%，据公开资料，担任本次要约财务顾问的禹铭投资管理有限公司，其董事包括香港资本市场资深人士李华伦。公司为此成立了独立董事委员会，并委任独立财务顾问向股东提供意见。

值得注意的是，Metals X本身已是绿科科技核心资产——雷尼森锡矿的合资伙伴。作为项目合作方，其对公司资产价值的了解程度远高于外部投资者。

第三轮来自高能环境（香港）投资有限公司。2026年5月，高能环境提出自愿现金部分收购要约，以每股0.25港元收购最多16.11%股份，该报价较停牌前收市价0.28港元折让约10.71%。

三次收购报价均远低于公司净资产，这是客观存在的事实。而更为关键的是，三次收购均发生在公司停牌期间，小股东无法通过公开市场交易退出，对于是否接受收购要约的判断，也缺乏充分的市场价格作为参考。

另一方面，多轮收购要约的出现或表明公司资产具备一定的市场关注度。如果公司因停牌限期前未能复牌而被除牌，小股东未来变现股份的渠道将受到限制，股票流动性可能显著下降。

审计延误的特殊性质

根据公开信息，公司原定于2026年2月27日敲定审计报告，但前一日核数师收到一封匿名投诉信。公司已公告指出该投诉“未经核实、缺乏佐证”，核数师因此决定延迟出具报告，导致复牌进度受阻。

根据绿科科技于2026年5月5日发布的通函中所刊载、德勤于2026年4月20日出具的信函，提出的质疑之一涉及公司于2020年至2022年期间黄金买卖业务的合理性与合法性。

回溯公开信息，绿科科技于2020年12月3日的公告显示，该黄金贸易的资金来源为董事局主席古润金的借款，而黄金贸易主要依赖当时古董委派的执行董事负责运营，且此前已依规披露。

目前，绿科科技于2026年4月1日发公告称，在接到投诉后，公司已积极展开进一步调查。

结语

这个事件的核心，不只是某一家公司能否复牌，更是港股除牌机制如何在市场纪律与中小股东保护之间取得平衡。当前公司已启动更换核数师程序以推进审计工作。若公司能够在新的审计安排下尽快提交可信、完整的财务报告，并继续披露调查及整改结果，给予其一段有限宽限期，或许比立即除牌更能保护中小股东利益，也有助于市场获得更完整的信息。

对于被锁定的中小股东而言，能够在信息充分、交易环境公开的情况下获得退出机会，是一个值得关注的制度平衡点。

作者：冯隆陆

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